却说周室失德，天下诸侯纷纷拥兵自立，其中，齐桓公重用管仲，迅速奠定了齐国的霸主地位，也开启了春秋之局。

桓公四十一年，管仲重病，桓公问其何人可代之为相，又举出易牙、开方、竖刁三人，却被管仲一一反驳，并叮嘱桓公不得与三人亲近。可惜，管仲死后，桓公不听管仲之言，重用三人，使得三人专权，将齐国的大好局面断送。不久之后，桓公重病，五公子（公子无亏、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率党羽争位。

冬十月七日，桓公病死。五公子互相攻打对方，齐国一片混乱。桓公尸体于床上停留整整六十七天之后，新立齐君无亏才将桓公收敛。可此时齐国已大不如前，再也不能号令天下。

却说北方晋国，国土辽阔，又地处中原要冲，国力强盛无比，可惜国君昏庸，未能有所做为，至献公之时，晋国更是衰落不堪。那献公宠信爱姬，使得国政大乱，国中之人多有逃走者，便是其公子重耳也因此流亡。

不过这重耳向来仁德，很受百姓爱戴，最终在秦穆公的相助之下，继承晋国君位，是为晋文公。文公继位之后，改革政治，发展经济。整军经武，取信于民。安定王室，友好秦国，在诸侯中威信很高。后来，楚国攻打宋国，楚军包围宋国都城商丘。次年初，晋文公率兵救宋。在城濮之战大败楚军，成为春秋时期的第二位霸主。

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